役員の範囲や使用人兼務役員との相違について

税理士法人山下会計事務所の小田と申します。
法人の取締役や監査役や理事等は役員となりますが、会社法と法人税法では役員の範囲が異なります。また、役員の中には使用人と取締役等を兼務している人がいます。
今回は、役員の意義や範囲、使用人兼務役員など法律による相違点も含めてお話いたします。

【役員の意義とは】
法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人並びにこれら以外の者で法人の経営に従事している一定のものをいいます。
一定のものとは、
（１）法人の使用人以外の者
使用人（従業員）は、大半が、会社と雇用契約等の労働契約を結び、労働の対価として給与の支払いを受ける者をいいます。
（２）同族会社の使用人のうち、次の要件のすべてを満たしている者
①所有割合を合計してはじめて５０％を超える上位３以内の株主グループのいずれかにその者が属していること
②その者の属する株主グループの所有割合が１０％を超えていること
③その者の所有割合が５％を超えていること

【役員の範囲とは】
法人税法上の役員のうち下記の①②に該当する者
①会社法等の役員（本来の役員）
取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人
②みなし役員（法人税法独自の役員）
取締役でない会長、理事長などの使用人以外の者で経営に従事する者
同族会社の使用人で経営に従事している者のうち上記（２）①から③のすべてを満たすもの

【使用人兼務役員とは】
法人税法上の役員のうち次の要件を満たしている者をいいます。
①社長、理事長等以外の役員であること
②部長、課長その他法人の使用人としての職制上の地位を有すること
③常時使用人としての職務に従事していること
同族会社の場合、取締役経理部長や取締役総務部長などが、常時使用人の職務に従事しており、上記（２）①から③の持株等割合を満たさない者は、使用人兼務役員となります。
役員と使用人兼務役員のおおまかな相違点等は以上となります。

相違点とは異なりますが、使用人兼務役員に給与・報酬を支給する場合には、使用人の労務の対価として支給する部分と取締役の職務の対価として支給する部分とに分けて考えることができます。
取締役全員の報酬を決定する株主総会で決議する場合は、取締役の報酬額には使用人兼務役員の使用人分給与は含まれない旨を明示しておく必要があります。ご留意ください。